서울 종로구 고려아연 본사. 연합뉴스 



고려아연이 미국 국방부 등과 손잡고 미 남동부 테네시주에 전략광물 제련소를 설립하기 위해 제3자 배정 유상증자를 추진하겠다고 밝히자, 영풍·MBK파트너스 측이 신주발행금지 가처분 소송으로 맞대응에 나섰다. 이에 따라 재판부의 판단에 따라 미국 제련소 투자 향방이 결정될 전망이다. 쟁점은 제3자 배정 유증이 경영상 반드시 필요했는지 여부다.

23일 법조계에 따르면, 서울중앙지방법원 민사합의50부(부장판사 김상훈)는 영풍 측이 지난 16일 고려아연을 상 바다이야기게임방법 대로 제기한 신주발행금지 가처분 소송의 심리를 진행 중이다. 재판부는 앞서 19일 심문기일을 열고 양측의 입장을 확인했다. 유증 대금 납입일이 오는 26일로 예정된 만큼, 재판부는 이르면 이날, 늦어도 24일 안에 최종 결정을 내릴 것으로 보인다.
앞서 15일 고려아연은 이사회를 열고 약 10조9000억원을 투자해 미국 내 전략광물 제련소 오리지널골드몽 를 건설하는 계획에 대해 밝힌 바 있다. 고려아연이 미국의 국방부, 상무부, 방산 전략기업 등과 함께 합작법인(JV)을 설립하고, 해당 JV가 약 2조원 규모의 제3자 배정 유증에 참여해 고려아연 지분 약 10.59%를 확보하는 구조다.
이에 대해 영풍 측은 “고려아연이 제련소 직접 투자가 아닌, 제3자 배정 유증을 택한 것은 자금 조달 릴게임황금성 목적이 아니라 최윤범 고려아연 회장의 경영권을 방어해 줄 백기사를 확보하려는 의도”라며 즉각 가처분 소송을 제기했다. 
실제로 이번 유증이 실행되면 전체 발행 주식이 늘어나 영풍 측 지분은 현재 약 44%에서 40%대로, 최 회장 측 지분 역시 29%대로 내려가지만, 우군인 JV 지분을 합치면 39%로 오르게 된다. 특히 미 정부가 직접 릴게임야마토 투자에 참여하면 고려아연이 ‘미국의 안보 자산’으로 분류돼 영풍 측이 시도하고 있는 M&A가 어려워질 수 있다.
고려아연 측은 제3자 배정 유증과 관련해 “미국 정부가 자국 내 금속 공급망 구축에 총력을 다하고 있는 상황에서 실질적인 사업권 보호 및 수익성 확대 조치 등을 약속하고 있다”면서 “이번 지분 참여는 미 정부 측의 일회성 투자가 모바일릴게임 아닌 장기적이고 안정적인 전략적 제휴의 일환”이라고 반박했다.
이번 가처분에서 가장 중요한 것은 상법 제418조에 따라 제3자 배정 유증이 경영상 목적을 위해 반드시 필요했는지 여부다. 통상 재판부는 경영권 분쟁 중인 기업의 신주 발행에 엄격한 편이지만, 기간산업 또는 안보와 관련해서는 예외를 두기도 해 왔다.
업계 안팎의 시선은 엇갈리지만, 글로벌 자원 안보의 필요성이 대두되는 상황에서 필요한 조치일 수 있다는 분석이 적지 않다. 
기업지배구조개발연구회는 전날 논평을 내고 “제3자 배정 유증 대신 JV의 크루시블 메탈즈 직접투자나 주주배정 유증 방식이 대안이라는 분석도 있지만, 이러한 대안은 오히려 경영상 목적을 훼손하는 결과를 가져온다”며 경영상 목적 달성을 위해 필요한 판단이라고 평가했다.
상호주 구조와 관련해 연구회는 “JV가 미 국방부를 최대 출자자로 두고 고려아연과 독립적으로 의사결정이 이루어지는 구조이며, 고려아연은 JV의 10% 미만 지분만을 보유하고 있어 JV 의사결정에 대한 영향력이 제한적”이라며 “본 구조를 동일 기업집단 내에서 자본을 순환시키는 전형적인 상호출자 문제와 동일선상에서 평가하기는 어려워 보인다”고 설명했다. 
김정관 산업통상부 장관 역시 지난 17일 고려아연의 미 투자와 관련해 “고려아연뿐 아니라 우리나라 입장에서 희토류나 희귀광물 공급망을 안정적으로 구축하는 데 도움이 된다고 판단한다”며 “고려아연이 재무적 부담에도 불구하고 전략적 판단을 한 것에 대해 희귀광물을 담당하는 주무 장관으로서 긍정적으로 바라보고 있다”고 밝힌 바 있다. 
김재민 기자 jaemin@kukinews.com